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[IPO 투자] (3) 회사가 상장을 하는 이유
  • By 오승택 작성일 : 2017.09.25
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IPO투자를 할때는 회사가 IPO진행과정에서 실행하는 행동들의 속뜻을 반드시 파악해야 한다.

이는 회사의 IPO전략 이라고 표현한다.


회사가 IPO시 세부적으로 어떤 전략들을 선택해나가는지는 결국 회사가 어떤 목적으로 IPO를 추진하고 있느냐에 따라 정해지게 되어있다.  따라서 투자자가 회사가 상장을 하는 이유를 파악하는것은 매우 중요하다.


IPO전략은 IPO지표와 IPO특성과 함께 IPO주식 투자시 필요한 3대 질적분석요소에 해당한다.

먼저 IPO주식의 질적분석에 필요한 세가지 요소에 대해서 짚어보고자 한다.


1. IPO특성


IPO특성이란 기업이 원래 가지고있는 특성을 IPO시각에서 바라볼때 어떠한 의미가 존재하는가를 말한다.

우선 단순한 예부터 들어보자면 해외기업은 상장시 주관사의 의무인수가 필수이다.

최근사업년도 수출이 50% 이상인 기업은 청구시 우선심사대상기업 이다.

최근사업년도 자산총액이 1,000억원이 넘지 않는 벤처기업은 상근감사선임이 필요없는 기업이다.


이와같은 수없이 많은 기업의 고유적 특성들이 IPO시에 정보로서 작용하게 된다.


2. IPO지표


IPO지표는 자세한 설명을 붙일 필요가 없이 명확하다

상장예비심사 청구가나 수요예측경쟁률이나 청약경쟁률 등 IPO프로세스를 진행하게 될 시 발생하는 모든 수치화 할 수 있는 정보들이 IPO지표이다. 상장일이나 청약일 또한 IPO 지표라고 할 수 있다.


3. IPO전략


IPO전략은 앞서 설명하였듯 회사가 IPO를 진행하면서 하는 '선택' 들이다.

예를들어 회사가 수요예측을 하였을 때 60,000원에 공모가를 선정할 수도 있고 65,000원에 선정할 수도 있다. 그때 좀더 시장 친화적으로 향후의 주가를 고려한다면 60,000원을 선택할 수도 있고, 회사의 유입자금을 극대화한다면 여론에 눈을감은 선택이라도 65,000원을 선택할 수 있다.


한가지 더 자세한 예를 들어보겠다. 4월중 상장심사승인을 받은 회사가 4월안에 증권신고서를 제출하지 않고 5월에 1분기 실적이 업데이트 되길 기다렸다가 신고서에 1분기의 실적을 반영하여 밸류에이션도 1분기 실적을 포함하여 제출할 수도 있고, 4월에 승인을 받자마자 부리나케 전년도 실적만으로만 신고서를 제출할 수도 있다.




그럼 이제 회사가 상장을 하는 이유들에대해 알아보도록 하겠다. 회사의 상장목적을 알게 되면 회사가 세부적으로 선택하는 IPO전략들을 좀더 쉽게 파악할 수 있을 것이라 생각한다.




(한 회사의 상장기념식 사진. 이날은 임직원들에게 큰 기쁨과 영예를 주는 날이다)




회사의 상장목적은 크게 나눠보자면 열한가지 정도로 구분할 수 있을것 같다.



1. 자금조달의 목적 

2. 보유주식 시가평가를 통한 재산의 합리적 상속

3. 브랜드 광고, 기업 신뢰성 확보 등 마케팅 수단

4. 유능한 인재 확보

5. 구주매출을 통한 보유주식 일부의 차익실현이나 상속세 증여세 갚기

6. 중국향 기업의 상장사 타이틀 확보

7. 주식이 많이 유통된 경우 경영권 방어 및 주가관리, 자사주 취득 용이

8. 임직원들에게 신세 갚기 : 스톡옵션 행사

9. 대주주의 Exit 방안

10. 마지막 기회

11. 주변의 설득에 의해 



1. 자금조달의 목적


첫번째는 누구나 알고있는 자금조달의 목적이다. 회사가 성장하기 위한 자금조달을 선택했을수도 있고 운영자금확보나 채무관계정산을 위해 자금조달을 선택했을 수도 있다.

상장을 목표로 대규모 자금조달을 하려는 기업들의 경우 옥석 가리기가 관건이다. 계획해왔던 사업의 현실화를 위해서 정말 자금조달이 필요해서 IPO를 선택한 것인지, 다른 이유로 상장을 선택하게 된 것인지 자금조달 목적을 반드시 밝혀야 한다.
그런데 실상을 설명하고 싶지 않아 급조된 논리로 자금조달을 명분으로 삼게 된 것인지 확인해야 한다. 예를 들어 해외 진출을 염원해왔고 이를 위해 수많은 준비를 해온 기업의 경우에는 회사 연혁상 해외 진출과 관련된 수많은 태핑의 흔적이 있을 것이다. 하다못해 해외에 작은 현지 사무소라도 지어두었을 것이다. 그러나 급조된 명분을 내세운 기업들의 경우 증권신고서나 회사 IR 시 구체적인 해외 진출과 관련된 계획에 논리가 부족해 보이거나 현재까지 사업구조상 해외 매출과 전혀 시너지가 없을 가능성이 높다.


2. 보유주식 시가평가를 통한 재산의 합리적 상속


비상장법인이 발행한 주식을 상속할 경우 상속세 및 증여세법(이하 상증법)에서 정한 산식으로 평가한다. 하지만 상장법인이 발행한 주식을 상속할 경우 평가 기준일 전후 각각 2개월간 최종시세의 평균액으로 평가한다. 물론 비상장법인도 시가가 있을 때 시가로 평가하고, 시가가 없을 시 보충적 평가액인 상증법상 평가액으로 평가한다. 그런데 상장 전 시가로 인정할 만한 대규모 거래가 발생한 회사가 아닌 경우 보통은 상증법상 평가액이 쓰이게 된다.  

회사가 상장하게 되어 시가로 평가하게 되면 상증법상 평가가액보다 평가액이 낮아지는 기업들이 있다. 높은 이익 규모나 성장성을 인정받아 고가의 시가 를 형성하지는 못하지만   법인 내부에 잉여금이 많이 쌓여 있어 순자산 가치가 높은 기업들도 있다. (순자산가치가 크지 않으나 높은 성장성을 구사하는 벤처 기업의 경우에는 오히려 상증법상 평가가액보다 시가가 높을 가능성도 있다.) 이러한 회사 중 상장을 통해 상속세를 줄이기 위해 상장을 선택하는 경우가 바로 상속을 위한 상장이다.이런 기업의 경우 과거 지속적으로 높은 수익과 자산을 보유해온 안정적인 기업일 경우가 많다. 필자의 경험적으로 수도권이 아닌 지방에 위치한 기업들에게서 상당히 많이 나타나는 상장 유형이다.


3. 브랜드 광고, 기업 신뢰성 확보 등 마케팅 수단


상장을 하게되면 소비자에 대한 브랜드 인지도 및 기업의 신뢰도가 상승하고, 공모 IR을 하는 과정에서 노출도가 상승해 광고 효과가 발생하는 경우가 있다. 또한 타사와의 입찰경쟁에서 신뢰도 및 인지도 상승으로 매출 신장을 이룰수도 있겠다. 다만 이 목적을 회사가 상장하는 사유라고 밝히는 경우 실제로는 부수적인 사유 정도인 경우도 많다. 굳이 구체적으로 증빙이 필요 없는 목적이기 때문이다.


4. 유능한 인재 확보


인재 확보를 이유로 상장을 준비하는 기업은 제조업보다는 인력 중심의 고도화된 서비스를 제공하는 기업들이 많으며, 연구인력이나 실무인력의 중요성이 높은 경우가 많다. 인재 확보를 상장의 가장 중요한 사유로 뽑는 기업들은 생각보다 많다.  왜냐하면 상장회사라는 타이틀이 해당 업계를 잘 모르는 구직자의 입장에서는 기업의 신뢰성을 보장하는 중요 지표로 여겨지기 때문이다. 또한 현금이 충분하거나 신규사업 진출이 굳이 필요하지 않아 자금조달이 필요 없음에도 굳이 상장을 택한 회사일 경우 이것이 상장목적일 경우가 많다.


5. 구주매출을 통한 보유주식 일부의 차익실현이나 상속세 증여세 갚기


구주매출은 좀더 복잡한데 긍정적인 경우와 부정적인 경우가 공존한다. 구주매출에 대해서는 나중에 좀더 자세하게 포스팅하도록 하겠다.


- 상속세 절세 전략을 오랜 기간 해오지 않은 상태에서 갑작스럽게 상속을 해야 되는 경우나 대량의 증여세가 발생한 경우

- 대여금을 자력으로 갚을 수 없는 경우 구주매출 자금으로 대여금 청산을 위한 경우 

- 소송에 대한 연대보증을 대표이사가 지고 있거나 관계회사가 있는 경우 관계회사의 대여 금을 갚거나 채무보증 관계를 끊기 위해 대표이사나 임직원의 주식을 활용하는 경우 

- 대기업 계열사가 타계열사로 인해 발생한 그룹 자체의 자금위기를 타계하기 위한 수단으 로 구주매출을 선택한 경우

- 최대주주 이외에 재무적 투자자 등 제3자가 단독으로 또는 최대주주등과 함께 구주매출을 하는 경우(구주매출의 목적이 과거 재무적 투자자와의 계약 때문인지 살펴봐야 함)

- 최대주주등 중에 지배기업이 존재하는 경우 명백한 이유 없이 지배기업의 자금회수를 위해 발행회사가 수동적으로 구주매출을 선택한 경우 등이 존재한다.


6. 중국향 기업의 상장사 타이틀 확보


최근 들어 자주 보이는 유형이다. 현재 중국의 경우 IPO를 하기가 까다로운 상황이다. 그러다 보니 한국의 제1시장에서 IPO에 성공했다는 사실만으로도 중국 기업을 대상으로 영업을 하거나 입찰을 하는 데 매우 긍정적으로 작용한다.또한 일부 회사들은 중국사업을 번창시키기 위한 사유 외에도 국내 기업에 관심을 쏟고 있는 중국의 글로벌 기업으로부터 투자를 받는 것을 IPO를 하는 목적으로 삼고 있다.(물론 최근에는 사드 이슈 때문에 주춤한 경향은 있다) 중국 기업의 입장에서 IPO를 했다는 것은 우리가 생각하는 것보다 회사가 매우 훌륭하고 신뢰할 수 있다는 지표로 여겨진다. 즉 회사는 이를 이용하여 중국의 거대자금을 재무적 투자자로 받아들여 사업을 대규모로 확장시키거나, 기업 자체를 중국 재벌기업에 팔 수 있는 기회가 될 수 있기 때문이다.


7. 주식이 많이 유통된 경우 경영권 방어 및 주가관리, 자사주 취득 용이


보통 상장이 가능함에도 회사가 상장을 하지 않는 이유는 기업을 공개해야 하는 필요성을 느끼지 못하기 때문이다. 최대주주등을 포함하여 그들이 아는 주주 몇 명이 전부인 회사에서는 모든 의사소통을 원활하게 할 수 있다. 이런 이유 때문에 회사는 요건을 갖추고도 굳이 상장을 하지 않는 것이다. 그러나 사업 보고서도 제출해야 하고, 주주 수는 상장회사 못지않게 많고, 각종 거래 사이트에서 최대주주도 확인한 지 얼마 안 된 내부사정까지 파악하여 토론이 펼쳐진다면 사정이 달라진다. 이런 상황에서는 차라리 상장기업이 되어 주주들을 대우하는 것이 수월할 수 있다.


8. 임직원들에게 신세 갚기 : 스톡옵션 행사


짧은 시간에 높은 성장을 한 벤처 기업, 오랜 기간 수익사업 없이 연구개발에만 몰두한 바이오 기업 같은 기술중심 기업, 회사의 인센티브 대신 주요 임직원의 근속연수를 강화하고 근로의욕을 고취하기 위해 기업 다수가 임직원의 보상을 위해 스톡옵션 제도를 활용한다.
문제는 스톡옵션의 경우 상장을 하지 않으면 행사시점에 주식가치가 높지 않으며 거래도 힘들다는 것이다. 따라서 스톡옵션 제도를 중요하게 활용한 기업들의 경우 상장 완료는 스톡옵션 부여자들과의 일종의 약속이다. 인센티브나 급여의 인상 대신 상장 후 2년 이상의 시간이 경과한 후 행사할 수 있는 스톡옵션의 경우 다른 대안들에 비해 높은 보상이 가능하지만, 상장을 하지 않을 경우 다른 방법만 못하게 된다. 이럴 경우 회사를 이끌어가는 주요 임직원들의 로열티가 흔들릴 수 있다. 이런 회사는 좁게는 임직원들의 보상을 위해, 넓게는 회사의 발전을 위해 필연적으로 상장을 선택하게 된다.


9. 최대주주의 Exit 방안


상장 전 경영권을 인수하여 최대주주가 사모펀드나 기관투자자가 된 경우에는 기업을 정비한 후 성장시켜 M&A를 통해 Exit하거나 회사를 상장시킨 뒤 다른 기업에 매각하는 바이아웃전략을 사용하기도 한다. 상장에 성공하게 되면 기업가치를 상승시킬 수 있고 해당 기업의 투명성이나 재무 상태는 검증을 받은 것으로 평가되기 때문에 인수 관심 기업을 늘릴 수 있다.



10. 마지막 기회


장기적인 비전과 충분한 해자를 보유한 기업은 상장을 계획하고 있더라도 상장을 서두르지 않는다. 그러나 오너가 상장을 할 수 있는 마지막 기회라고 느꼈을 경우 갑자기 마지막 보루로서 IPO를 추진하게 된다.

사실 회사가 지속적인 성장을 하고 있고 상장 없이도 회사 발전에 아무런 문제가 되지 않는 시점에는 상장을 크게 염두에 두지 않는다. 그러다 이번 연도 실적이 향후 몇 년간 있을 실적에 비해 가장 높을 것임이 예상되고, 지금이 ‘마지막 기회다’ 라고 생각되면 그때 상장을 선택하게 된다.


11. 주변의 설득에 의해


- 오너가 영업, 개발 출신일 경우로 본연의 업무에 집중하기 위해 전문경영인을 새로 두게 된 직후

- 오너가 회사의 성장으로 인해 새로운 CFO를 들일 경우로, CFO가 첫째와 유사한 이유로 상장을 추진하는 경우

- 증권회사나 기관투자자들이 먼저 숨어 있는 알짜 기업을 찾아서 전혀 관심이 없거나 IPO에 대한 지식이 전무한 오너에게 상장 후 여러 가지 장점에 대한 브리핑을 하고 설득을 해 오너가 상장을 결심하게 되는 경우

- 오너 스스로가 동종업에 있는 회사가 상장한 후 소위 꽃가마를 탄 듯한 관심을 받는 모습을 목격한 경우다.

- 한국거래소가 직접 회사를 설득시키는 경우도 있다.


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